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篇(1)

【關(guān)鍵詞】公司治理；內(nèi)部控制

一、公司治理與內(nèi)部控制的概念

有關(guān)內(nèi)部控制與公司治理關(guān)系的研究，國(guó)外主要是以卡德伯利報(bào)告、哈姆佩爾報(bào)告和特恩布爾報(bào)告，以及COSO的內(nèi)部控制框架和OECD《公司治理原則》為代表。其中，卡德伯利報(bào)告、哈姆佩爾報(bào)告和特恩布爾報(bào)告被稱為英國(guó)公司治理和內(nèi)部控制研究歷史上的三大里程碑。

（一）公司治理的概念

公司治理（Corporate Governance），又稱為法人治理結(jié)構(gòu)或公司管治，是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織結(jié)構(gòu)。就狹義而言，公司治理主要指公司的股東、董事及經(jīng)理層之間的關(guān)系；從廣義上來說，公司治理還包括與利益相關(guān)者（如員工、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人和社會(huì)公眾）之間的關(guān)系，及有關(guān)法律、法規(guī)和上市規(guī)則等。

（二）內(nèi)部控制的概念

對(duì)于內(nèi)部控制，不同領(lǐng)域和不同專業(yè)的人對(duì)其有不同的解釋與定義，而公認(rèn)且普遍適用的定義來自于COSO（Committee of Sponsoring Organization）在1992年的《內(nèi)部控制―――整合框架》中對(duì)內(nèi)部控制的定義，即內(nèi)部控制是由一個(gè)企業(yè)董事會(huì)、管理人員和其他職員實(shí)施的一個(gè)過程，為了提高經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的效果和效率，確保財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性，促使與可適用的法律相符合而提供一種合理的保證。

公司治理和內(nèi)部控制是兩個(gè)既相互區(qū)別又緊密聯(lián)系的概念。公司治理解決的是股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及經(jīng)理層之間的權(quán)責(zé)利劃分的制度安排，更多的是法律、法規(guī)層面的問題。而內(nèi)部控制則是管理當(dāng)局（董事會(huì)及經(jīng)理階層）建立的內(nèi)部管理制度，是管理當(dāng)局對(duì)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)報(bào)告產(chǎn)生過程的控制，屬于內(nèi)部管理層面的問題。公司治理結(jié)構(gòu)是公司制度的核心，良好的公司治理結(jié)構(gòu)是提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理效率的基本要素。科學(xué)、有效的內(nèi)部控制制度，是現(xiàn)代企業(yè)實(shí)現(xiàn)其經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)的有力保證。

二、公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系

內(nèi)控作為由管理當(dāng)局為履行管理目標(biāo)而建立的一系列規(guī)則、政策和程序，與公司治理密不可分。兩者既有區(qū)別又有著緊密的聯(lián)系，公司治理是促使內(nèi)部控制有效運(yùn)行，保證內(nèi)部控制功能發(fā)揮的前提和基礎(chǔ)，是實(shí)行內(nèi)部控制的制度環(huán)境；內(nèi)部控制在公司治理中擔(dān)當(dāng)?shù)氖莾?nèi)部管理監(jiān)控系統(tǒng)的角色，是有利于企業(yè)受托者實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)、完成受托責(zé)任的一種手段。

（一）公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系

1、公司治理與內(nèi)部控制都統(tǒng)一于實(shí)現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)

內(nèi)部控制的主要目標(biāo)是合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、經(jīng)營(yíng)效率和效果及對(duì)法律法規(guī)的遵守，經(jīng)濟(jì)有效地使用企業(yè)資源，以最優(yōu)方式實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。而公司治理的目標(biāo)是保證企業(yè)運(yùn)行在正確的軌道上，防止董事、經(jīng)理等人損害股東的利益。健全的公司治理是企業(yè)目標(biāo)得以實(shí)現(xiàn)的保證，只有實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)，股東財(cái)富最大化才能實(shí)現(xiàn)。因此，內(nèi)部控制和公司治理都統(tǒng)一于企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

2、兩者產(chǎn)生的基礎(chǔ)都是委托關(guān)系

公司治理與內(nèi)部控制產(chǎn)生的基礎(chǔ)都是委托制公司治理是在在企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的委托關(guān)系契約，而內(nèi)部控制是基于管理當(dāng)局與高級(jí)管理人員之間、高級(jí)與低階層管理人員、管理人員與一般員工之間的委托關(guān)系而產(chǎn)生的。兩者“”的目的都是為了降低成本，提高公司的經(jīng)營(yíng)管理效果。

3、良好的內(nèi)部控制是完善公司治理的重要保證

有效的內(nèi)部控制可以規(guī)范會(huì)計(jì)行為，保證會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整；堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時(shí)發(fā)現(xiàn)、糾正錯(cuò)誤及舞弊行為，保護(hù)單位資產(chǎn)的安全、完整；確保國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和單位內(nèi)部規(guī)章、制度的貫徹執(zhí)行。健全的內(nèi)部控制也有利于保護(hù)投資者和其他利益相關(guān)者的利益。另一方面，健全的公司治理又是內(nèi)部控制有效運(yùn)行的保證。內(nèi)部控制處于公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)定的大環(huán)境之下，公司治理模式是內(nèi)部控制的制度環(huán)境。

4、內(nèi)部控制與公司治理都遵循相互牽制、制衡的原則

內(nèi)部牽制既是內(nèi)部控制的一個(gè)基本的原則，也是內(nèi)部控制的一個(gè)基本內(nèi)容，事實(shí)上，早期的內(nèi)部控制概念就指的是內(nèi)部牽制。而完善公司治理的目標(biāo)就是建立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理等利益相關(guān)者之間的相互牽制、制衡關(guān)系。因此，法人治理也可以看作是廣義的內(nèi)部控制機(jī)制。

5、內(nèi)部控制與公司治理的方法在很大程度上是一致的

從內(nèi)部控制的方法來看，現(xiàn)代內(nèi)部控制的方法主要包括組織結(jié)構(gòu)控制、授權(quán)批準(zhǔn)控制、會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制、預(yù)算控制、資產(chǎn)保護(hù)控制、人員素質(zhì)控制、風(fēng)險(xiǎn)控制、內(nèi)部報(bào)告控制、電子信息系統(tǒng)控制、內(nèi)部審計(jì)控制等。公司治理中一些內(nèi)容也屬于內(nèi)部控制。

6、二者的內(nèi)容存在交叉

在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)條件下，公司的治理機(jī)制一般都認(rèn)為是由兩部分組成的。第一部分是通過競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)所形成的間接控制，也稱之為外部治理機(jī)制。第二部分是為事前監(jiān)督而設(shè)計(jì)的直接控制，或稱之為內(nèi)部治理機(jī)制。從其實(shí)質(zhì)上來看，內(nèi)部控制屬于公司內(nèi)部治理機(jī)制的組成部分之一。

（二）公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別

公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別主要有以下幾方面：

1、從形成機(jī)制來看，公司治理和內(nèi)部控制都與委托有關(guān)。但這兩種委托的區(qū)別在于層次不同。公司治理委托關(guān)系雙方是所有者與經(jīng)營(yíng)者，而內(nèi)部控制是基于管理當(dāng)局與其下屬高級(jí)管理人員之間、高級(jí)管理人員與低階層管理人員、管理人員與一般員工之間的委托關(guān)系而產(chǎn)生的。公司治理解決的是股東、董事會(huì)、經(jīng)理及監(jiān)事會(huì)之間的責(zé)權(quán)利劃分的制度安全問題，更多的是法律層面的問題。而內(nèi)部控制則是管理當(dāng)局建立的內(nèi)部管理制度，是管理當(dāng)局對(duì)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)報(bào)告產(chǎn)生過程的控制，屬于內(nèi)部管理層面問題。

2、公司治理與內(nèi)部控制的結(jié)構(gòu)和要素不同。公司治理由兩個(gè)線形結(jié)構(gòu)即內(nèi)部公司治理和外部公司治理組成，第一部分通過競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)所形成的間接控制，也稱之為外部治理。第二部分是為事前監(jiān)督而設(shè)計(jì)的直接控制，或稱之為內(nèi)部治理。內(nèi)部治理由股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層和監(jiān)事會(huì)組成。而內(nèi)部控制則是一個(gè)塔形結(jié)構(gòu)，主要由控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制程序、信息與溝通和監(jiān)督五大要素組成，監(jiān)督處于塔尖，控制環(huán)境處于塔基，風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和控制活動(dòng)是塔身。

3、兩者涵蓋的組織結(jié)構(gòu)范圍，依據(jù)的理念、思想不同。內(nèi)部控制作為現(xiàn)代內(nèi)部公司治理的一個(gè)重要組成部分，是在長(zhǎng)期的經(jīng)營(yíng)實(shí)踐過程中，隨著公司對(duì)內(nèi)加強(qiáng)管理和對(duì)外滿足社會(huì)需要而逐漸產(chǎn)生并發(fā)展起來的自我檢查、自我調(diào)整和自我制約的系統(tǒng)。而公司治理是由所有者、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)經(jīng)理人員組成的一定的制衡關(guān)系，是用來約束和管理經(jīng)營(yíng)者的行為的控制制度，其解決的是股東、董事會(huì)、經(jīng)理及監(jiān)事會(huì)之間的權(quán)責(zé)利劃分的制度安排問題，更多的是法律層面的問題。

4、公司治理與內(nèi)部控制的目標(biāo)存在一定的差異。內(nèi)部控制的目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)，具體包括興利與防弊兩個(gè)方面，但興利是最主要的。提高經(jīng)營(yíng)效率是內(nèi)部控制最基本的目標(biāo)，防弊目標(biāo)也是為了保障企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。內(nèi)部控制的根本作用在于衡量和糾正下屬人員的活動(dòng)，以保證事態(tài)的發(fā)展符合計(jì)劃的要求。

三、結(jié)論

關(guān)于內(nèi)部控制與公司治理的關(guān)系。國(guó)內(nèi)研究者主要有四種觀點(diǎn)，1）混合論，即將兩者混合在一起，不加區(qū)別的相互串用；2）割裂論，即將兩者完全分割開，彼此將對(duì)方視作無關(guān)聯(lián)因素；3）環(huán)境論，即將公司治理作為內(nèi)部控制的環(huán)境看待，例如吳水澎指出公司治理結(jié)構(gòu)是內(nèi)部控制的環(huán)境因素，閻達(dá)五也指出內(nèi)部控制框架與公司治理機(jī)制是內(nèi)部控制管理監(jiān)控系統(tǒng)與制度環(huán)境的關(guān)系；4）嵌合論，在2005年由李連華提出了，認(rèn)為公司治理與內(nèi)部控制之間是一種互動(dòng)關(guān)系。

從內(nèi)部控制與公司治理的區(qū)別與聯(lián)系中我們發(fā)現(xiàn)，公司治理與內(nèi)部控制之間既存在差異，又相互影響，內(nèi)部控制與公司治理是“你中有我，我中有你”的嵌合關(guān)系，兩者相輔相成、相互促進(jìn)。完善的公司治理有利于內(nèi)部控制制度的建立和執(zhí)行，健全的內(nèi)部控制也將促進(jìn)公司治理的完善和現(xiàn)代企業(yè)制度的建立。

一方面，有效的內(nèi)部控制，能夠降低契約的不完整程度，從而簡(jiǎn)化治理結(jié)構(gòu)所引發(fā)的問題，有利于對(duì)董事會(huì)、經(jīng)理人員和職工的行為進(jìn)行監(jiān)督、評(píng)價(jià)，也有利于設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制；另一方面，內(nèi)部控制處于公司治理設(shè)定的大環(huán)境之下，公司治理是內(nèi)部控制的制度環(huán)境。只有在良好的公司治理環(huán)境中，內(nèi)部控制系統(tǒng)才能真正發(fā)揮它的作用，提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)效率，并加強(qiáng)信息披露的真實(shí)性。

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